Создание компании (Делавер), отношения между фаундерами, владение акциями: формы документов
Юридические услуги, правовые решения, подготовка договоров и документов от специалистов, прекрасно разбирающихся в специфике ИТ и Интернет бизнеса
юридические услуги, ИТ, Интернет, интеллектуальная собственность, контракты, договоры, международное право, правовая поддержка, Россия, Украина, Беларусь
22472
post-template-default,single,single-post,postid-22472,single-format-standard,qode-social-login-1.1.3,stockholm-core-2.3.3,select-theme-ver-9.4,ajax_fade,page_not_loaded,,qode_menu_,wpb-js-composer js-comp-ver-6.10.0,vc_responsive,elementor-default,elementor-kit-22422

Создание компании (Делавер), отношения между фаундерами, владение акциями: формы документов

Если речь заходит об инкорпорации в США, основное внимание сосредоточено на штате Делавер, как наиболее привычная юрисдикция для инвестора. Понятно, что обстоятельства могут требовать регистрации в другом штате, но, готовя свои формы, международная юридическая фирма Orrick справедливо отталкивалась от практики Делавера как наиболее распространенного штата для инкорпорации.

Orrick предлагает следующие шаблоны документов в части создания корпорации (corporation – одна из двух форм для организации американской компании; вторая, LLC, реже используется для инвестиционных целей, отсюда и выбор составителей пакета):

  • Опросник, заполнение которого предшествует процессу инкорпорации. Его цель – сформулировать и визуализировать свои потребности в этой области.
  • Основные организационные документы корпорации: сертификат об инкорпорации и bylaws (документ, аналогичный уставу);
  • Решение инкорпоратора (лица, оформляющего учреждение корпорации), которым назначается совет директоров (board of directors) и утверждаются bylaws;
  • Первичное решение совета директоров, которым, в частности, назначаются руководители (officers) и распределяются акции среди акционеров.
  • Форма и инструкция для получения номера налогоплательщика (EIN).

Чтобы ограничить ответственность директоров и (или) руководителей американской корпорации также предлагается форма соглашения о возмещении потерь таких лиц в случае предъявления им кем-либо претензий, связанных с занимаемой ими позицией в компании. Справочно: в США в силу закона существует два уровня корпоративного управления: уровень совета директоров (directors) и уровень текущего, повседневного руководства (officers), например CEO или president.

Orrick подготовил такие шаблоны для оформления отношений между основателями корпорации и выпуску акций:

  • Договор о приобретении простых акции с условием вестинга.
  • На выбор – сертификат простой акции или уведомление о выпуске акций без сертификатов.
  • Таблица капитализации (capitalization table). Стоит отметить, что это весьма “продвинутый” документ, рассчитанный на фиксацию целой последовательности раундов инвестиций. Но и на начальной стадии его можно вполне использовать.
  • Реестр акций (stock ledger).
  • Форма-уведомление о выборе момента исчисления налога.

В качестве бонуса Orrick предлагает проект двустороннего соглашения о неразглашении (mutual NDA), который можно использовать для переговорной, предконтрактной стадии с бизнес-партнерами или инвесторами, когда проводится оценка потенциального сотрудничества. Данное NDA не предназначено для расшаривания супер-чувствительной информации на более глубоких стадиях взаимодействия.

Все формы документов предлагаются бесплатно и без регистрации. Согласно условиям составителей использовать их можно для собственных нужд, что, в общем-то, вполне достаточно.