Создание компании (Делавер), отношения между фаундерами, владение акциями: формы документов
Если речь заходит об инкорпорации в США, основное внимание сосредоточено на штате Делавер, как наиболее привычная юрисдикция для инвестора. Понятно, что обстоятельства могут требовать регистрации в другом штате, но, готовя свои формы, международная юридическая фирма Orrick справедливо отталкивалась от практики Делавера как наиболее распространенного штата для инкорпорации.
Orrick предлагает следующие шаблоны документов в части создания корпорации (corporation – одна из двух форм для организации американской компании; вторая, LLC, реже используется для инвестиционных целей, отсюда и выбор составителей пакета):
- Опросник, заполнение которого предшествует процессу инкорпорации. Его цель – сформулировать и визуализировать свои потребности в этой области.
- Основные организационные документы корпорации: сертификат об инкорпорации и bylaws (документ, аналогичный уставу);
- Решение инкорпоратора (лица, оформляющего учреждение корпорации), которым назначается совет директоров (board of directors) и утверждаются bylaws;
- Первичное решение совета директоров, которым, в частности, назначаются руководители (officers) и распределяются акции среди акционеров.
- Форма и инструкция для получения номера налогоплательщика (EIN).
Чтобы ограничить ответственность директоров и (или) руководителей американской корпорации также предлагается форма соглашения о возмещении потерь таких лиц в случае предъявления им кем-либо претензий, связанных с занимаемой ими позицией в компании. Справочно: в США в силу закона существует два уровня корпоративного управления: уровень совета директоров (directors) и уровень текущего, повседневного руководства (officers), например CEO или president.
Orrick подготовил такие шаблоны для оформления отношений между основателями корпорации и выпуску акций:
- Договор о приобретении простых акции с условием вестинга.
- На выбор – сертификат простой акции или уведомление о выпуске акций без сертификатов.
- Таблица капитализации (capitalization table). Стоит отметить, что это весьма “продвинутый” документ, рассчитанный на фиксацию целой последовательности раундов инвестиций. Но и на начальной стадии его можно вполне использовать.
- Реестр акций (stock ledger).
- Форма-уведомление о выборе момента исчисления налога.
В качестве бонуса Orrick предлагает проект двустороннего соглашения о неразглашении (mutual NDA), который можно использовать для переговорной, предконтрактной стадии с бизнес-партнерами или инвесторами, когда проводится оценка потенциального сотрудничества. Данное NDA не предназначено для расшаривания супер-чувствительной информации на более глубоких стадиях взаимодействия.
Все формы документов предлагаются бесплатно и без регистрации. Согласно условиям составителей использовать их можно для собственных нужд, что, в общем-то, вполне достаточно.